事关科创板公司！上交所最新修订

（原标题：事关科创板公司！上交所最新修订）

1月19日，上交所正式发布修订后的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》（以下简称《纪律处分实施标准》），自发布之日起施行。

证券时报记者注意到，上交所明确科创板上市公司适用《纪律处分实施标准》，将核心技术人员纳入相关监管对象，并重点明确科创属性相关事项信息披露违规、表决权差异安排违规、违反科创板特别规定的股票买卖行为等处理标准。

科创板公司核心技术人员纳入相关监管对象

《纪律处分实施标准》此次修订在保持规则基本体例不变的基础上，参考《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等内容，进行了针对性的补充和完善。

主要修订内容包括：一是完善独立董事责任认定标准。按照权责匹配原则，针对性细化了独立董事责任认定的考虑因素及从轻、减轻、免除实施纪律处分的情形，补充了不能减免责任的具体情形，体现过罚相当、精准追责。同时，就《上市公司独立董事管理办法》规定的选任管理、履职保障、履职手段等事项，增加了涉及违规的处理标准，及时追究上市公司及相关人员违规责任。

比如，不能减免责任的具体情形方面，独立董事不能提供勤勉尽责的相应证据，仅以下列情形作为减免责任的申辩理由的，上交所不予采纳：

（一）上市公司出现违规行为，系公司自身存在治理及内控缺陷等问题，或者违规行为系实际控制人、董事长等个人主导策划实施，其作为独立董事无法决定或者预见，即使采取措施也无法避免；

（二）未经自身实际调查核实，相信上市公司或者管理层作出的陈述和保证；

（三）未经自身实际调查核实，单纯依赖中介机构的工作、意见等开展核查工作，或者以监管机构、中介机构未发现相关违规行为为由，减免其应当履行的职责；

（四）独立董事作为外部董事，不分管相关事项，其无法了解公司经营情况，也无从知晓公司的具体违规行为；

（五）独立董事对相关事项发表反对或者弃权意见，或发表无法保证真实、准确、完整的意见，但未充分、具体、明确地陈述说明相关理由及依据；

（六）独立董事未充分运用规则赋予的职权的其他情形。

二是新增科创板公司违规处理标准。明确科创板上市公司适用《纪律处分实施标准》，将科创板上市公司的核心技术人员纳入相关监管对象，并重点明确了红筹企业重大非关联交易及关联交易违规、红筹企业存托凭证相关信息披露违规、科创属性相关事项信息披露违规、表决权差异安排违规、违反科创板特别规定的股票买卖行为等处理标准。

比如，科创板上市公司未按相关规定及时披露核心技术、主要在研产品的研发与商业化过程中的重大风险，或者核心技术人员离职等科创属性相关事项，情节严重的，上交所视情形对上市公司及相关监管对象予以纪律处分。

科创板公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，上市公司控股股东、实际控制人在公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，违反相关规定，减持的首发前股份超过公司股份总数的2%，违规交易股票数量达到总股本的1%或者金额达到2000万元，情节严重的，上交所可以对相关监管对象予以公开谴责。

三是加大对资金占用的惩处力度。为从严打击侵占上市公司利益行为、督促控股股东及实际控制人实际偿还占用资金，就占用资金巨大拒不偿还，严重损害上市公司、投资者利益的，对组织、指使占用的控股股东、实际控制人，新增视情形一定期间不接受该控股股东、实际控制人及其控制的其他发行人提交的发行上市申请文件的纪律处分。

四是完善典型违规的类案处理标准。结合监管实践，重点补充了财务造假或舞弊等违规行为的处理标准，并明确了恶性违规公开谴责的处理档次；总结案例经验，修订更新财务资助违规、业绩预告违规、未履行承诺违规、股票买卖违规等多项标准；优化完善区分责任时考量的具体情节，如履职过程、履职条件等。

比如，上市公司董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员违反公开承诺或者违反《公司法》《证券法》等法律法规及上交所业务规则，交易股票或者其他具有股权性质的证券，违规交易数量达到总股本的1%或者金额达到2000万元，情节严重的，上交所可以对相关监管对象予以公开谴责。本条规定的违规行为，未达到公开谴责标准的，上交所视情形对相关监管对象予以通报批评。

上交所2023年共发出公开谴责47份

刚刚过去的2023年，上交所以“严监管、防风险、促发展”为引领，切实发挥纪律处分监管效能，从严惩戒各类违规行为，维护市场正常秩序，切实保障投资者合法权益。

针对上市公司及相关主体违规行为，上交所2023年共发出公开谴责47份、通报批评110份、书面警示244份。公开认定13人不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，公开谴责控股股东或实际控制人30人次，董事、监事、高级管理人员129人次，上市公司27家次，严罚重惩“关键少数”，着力整治突出问题。

具体来看，一是全面强化财务造假案件查处力度，共发出公开谴责15份，共处理责任人223人次，其中12名主要责任人被公开认定，如退市紫晶、退市泽达、ST起步均被公开谴责。

二是重点监管资金占用违规担保行为，全年公开谴责资金占用、违规担保公司5家次，通报批评11家次，对主要责任人员依规从重追责。例如人福医药、*ST明诚被公开谴责，相关实控人被公开认定3年。

三是全力整治违规减持等市场乱象，共对违规股票交易行为发出公开谴责7份、通报批评14份、书面警示43份，如我乐家居股东违规减持数量、金额巨大，予以公开谴责。

四是从严处理概念炒作相关信息披露违规，共发出通报批评4份，书面警示9份，如康惠制药、百花医药e互动相关信息发布不准确，被通报批评。

五是全面加强退市公司追责工作，针对退市公司的违规行为，坚持查实一个、处理一个，强调退市不免责，13家退市公司和相关责任主体近两年被作出纪律处分或监管措施。

六是严格规范控制权相关信息披露，共发出公开谴责4份、通报批评8份，如新通联实控人、ST中珠股东隐瞒协议安排，均被公开谴责。

上交所表示，2024年，上交所上市公司纪律处分工作将全面强化“五个监管”，将打击违法行为与推动防范化解风险相结合，坚持“早”字当头，以“惩”促进，推动上市公司不断规范信息披露和内部治理，引导上市公司聚焦主业稳健发展，在新的起点上推动上市公司质量再上新的台阶。

责编：万健祎

校对：廖胜超

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