延迟报备独董候选人材料 上交所首开罚单

（原标题：延迟报备独董候选人材料 上交所首开罚单）

12月29日，上交所对天新药业及有关责任人予以监管警示。监管警示决定书显示，天新药业因迟延履行独立董事候选人备案审查程序，聘任独立董事流程出现重大瑕疵，被上交所采取监管警示。这是上交所针对延迟报备独立董事候选人材料，开出的首张罚单。

延迟报备被上交所监管警示

9月4日起正式施行的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称：独董新规）明确规定，上市公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，并有权提出异议。证券交易所提出异议的，上市公司不得提交股东大会选举。

然而，天新药业却违反独董新规，迟延报备独立董事材料。监管警示决定书显示，天新药业10月27日召开董事会确定独立董事候选人，10月31日披露股东大会通知，并于11月16日召开股东大会审议通过聘任独立董事的议案。根据独董新规，天新药业应在选举独立董事的股东大会通知公告前，也即10月31日前向上交所提交独立董事候选人的有关材料，但是该公司直到11月28日才提交，备案时间明显迟延，聘任流程存在重大瑕疵。

监管警示决定书指出，聘任独立董事，关系到上市公司董事会构成的规范性和内部治理的有效性，对上市公司规范运作影响重大，应当按照规定的条件和程序开展。向证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，是相关法律法规规定的选举独立董事的前置必要程序。天新药业选举独立董事，未在规定时间内履行报送材料的相关程序，违反独董新规的有关规定。时任公司董事会秘书董忆作为公司信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对公司违规行为负有责任。

鉴于天新药业补充提交的备案流程已于12月1日经上交所审查通过，未发现相关独立董事候选人存在不符合任职资格的情形，相关情节酌情予以考虑。最终，上交所对天新药业及时任董事会秘书董忆予以监管警示。

上交所还要求天新药业及董事、监事和高级管理人员采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。

加大独立董事责任追究力度

独董新规着力解决“独董不独”“花瓶独董”等突出问题，充分发挥独立董事在完善上市公司治理、推动提高上市公司质量、保护上市公司及其中小股东合法权益中的关键作用。

自独董新规实施以来，上交所持续做好资格认定，依规进行公告审查和日常监管，保障改革要求落实落地。对于上市公司提交的公告及时进行审查，对有异议的申请逐单退回补正，督促依规补充完善相关信息，包括更新提名人声明与承诺，明确会计专业人士类型，完善兼职家数情况，补充社会关系、教育背景等，以及终止不符合新规条件的申请。同时，提前与公司做好沟通，引导不符合任职条件的独立董事主动放弃申请，从源头督促独立董事候选人和提名人审慎履行任职资格和独立性的核实义务。

针对独董违规行为，上交所目前已启动《纪律处分实施标准》修订工作，拟从责任认定区分、免责事由等方面，进一步完善包括独立董事在内的纪律处理标准。同时，严格按标准开展处分工作。

去年，上交所已公开发布《上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》，明确将独立董事列为处分对象，对减免独立董事责任的情形作出原则性规定，同时内部进一步细化统一执行标准。

根据公开资料统计，自独董新规实施以来，上交所已合计对独立董事实施纪律处分和监管措施10余人次，主要涉及独立董事在业绩预告违规、财务造假等方面的违规行为。其中，不断探索构建完善科学严谨的独立董事处分体系，对于上市公司性质严重、影响恶劣的违规行为，以及独立董事屡次、持续违规的，加大独立董事责任追究力度。同时，严抓违反独立董事新规的典型案例，12月5日已就三峡新材时任独立董事郭础宏、江晓丹、刘新发未出席董事会且未委托其他独立董事代为出席，未能勤勉尽责，未尽到作为独立董事的法定职责，予以监管警示。

上交所表示，后续还将继续严格追责，关注包括独立董事履职明显违反新规要求、上市公司不按规定选任独立董事和开展任职管理、不配合独董履职等问题，保障独立董事制度改革落地见效。

校对：刘榕枝

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